上市公司虚增利润2411万，拟被罚1120万，独董勇投反对票而免责！

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　　来源：梧桐树下V

　　12月11日，大连智云自动化装备股份有限公司（300097）公告公司及相关当事人12月10日收到中国证监会大连监管局《行政处罚事先告知书》。因2020年收购来的子公司2022年虚假确认销售收入 5973.45 万元、利润 2411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。大连证监局拟对公司罚款400万元，对7名责任人拟处以60万元-200万元不等的罚款合计720万，公司及7名责任人合计拟被罚款1120万元。此次处罚未涉及3名独董，因为一名独董在2023年4月26日董事会审议《2022年年报》前辞职而未参与审议、签署年报，另两名独董在董事会会议上对《2022年年报》投了反对票，而无须对年报虚假记载承担责任。

　　2020 年，智云股份收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）81.3181%股权，九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。2022 年，九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的销售收入 5，973.45 万元、利润 2，411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%。具体情况如下：

　　2022 年 4 月至 10 月，九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计 6820 万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款 6770 万元（武汉冠威截留 50 万元）。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款 6750 万元（江西米赞截留 20 万元）。上述 6750 万元销售收入（含增值税 776.55 万元）在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务。九天中创虚假确认销售收入，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。

　　2024 年 4 月 19 日，智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入 5，973.45 万元，冲回利润总额 2，411.23 万元。 

　　师利全时任智云股份董事长、总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，涉案期间承担对智云股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。

　　周非时任九天中创总经理，组织实施了空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚假确认收入等财务造假行为，系对违法行为直接负责的主管人员。

　　智云股份时任董事包锋参加年审问题沟通会，仍审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。

　　智云股份时任董事李超（金麒麟分析师），监事罗东、邹梦华、张秀敏，在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被年审会计师出具保留意见的情况下，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，大连监管局拟决定：

　　一、对大连智云自动化装备股份有限公司给予警告，并处以 400 万元罚款；

　　二、对师利全、周非给予警告，并分别处以 200 万元罚款；

　　三、对包锋给予警告，并处以 80 万元罚款；

　　四、对李超、罗东、邹梦华、张秀敏给予警告，并分别处以 60 万元罚款。

　　本次大连监管局的拟处罚决定未涉及3名独立董事，原因有二：一是独立董事李在军2023年4月17日辞职，而公司董事会在2023年4月26日开会审议2022年年报。二是独立董事陈勇、杜娟在4月26日的董事会会议上对《2022年年报》投了反对票：

　　2023年4月26日，公司董事会以3票同意、2票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年年报》。投反对票的是2名独立董事陈勇、杜娟。两人投反对票的理由为：1、关于审计报告所列保留事项中子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合理性解释以及提供充分适当的证据；2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计机构的专业判断。